段小楼(张丰毅)与程蝶衣(张国荣)是一对打小一起长大的师兄弟,两人一个演生,一个饰旦,一向配合天衣无缝,尤其一出《霸王别姬》,更是誉满京城,为此,两人约定合演一辈子《霸王别姬》。但两人对戏剧与人生关系的理解有本质不同,段小楼深知戏非人生,程蝶衣则是人戏不分。段小楼在认为该成家立业之时迎娶了名妓菊仙(巩俐),致使程蝶衣认定菊仙是可耻的第三者,使段小楼做了叛徒,自此,三人围绕一出《霸王别姬》生出的爱恨情仇战开始随着时代风云的变迁不断升级,终酿成悲剧。
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