四十年代,青年丘子洪欲乾一番事业,故往上海发展,到上海认识到君、川两人,后往同乡勇兄妹处,以作打算。斧头帮之金九笔为歌星莉与杜老大冲突,金河帮姜老大亦介入,最后杜终被杀。警察局长康介绍洪到姜之赌场,洪因表现佳,后智退金而更被重用。因川被杀,康助洪杀金,却因此而使姜、洪关系恶化,却更欲杀勇、洪等人,却反被勇所杀,姜手下元武誓杀洪、勇。此等仇杀背后原来藏着康欲雄霸上海之阴谋,最后勇及其余党皆被杀,唯洪逃脱,洪亦知悉康之一切,故誓杀康,替勇报仇…
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