解放战争国民党军节节败退，孝顺的国民党军团长三顺不愿离开家乡的母亲，强迫弟弟五顺跟随部队撤离大陆之后，率领残部纠集土匪还乡团团长牛寿占踞小狼山，成为人见人怕的“三阎王”，进行了声势浩大的武装暴乱反攻，杀人放火抢粮食，枪杀共产党干部，抢劫强奸妇女，威逼哥哥大顺叛变……听说母亲“病亡”昌死奔丧的三顺被抓捕。为了配合全国解放消灭土匪，解放军侦察英雄四顺，装成“三阎王”昌死进入小狼山，暴露之后毅然拉响身藏...
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